Goldman Sachs: EUA propõem limitar investimentos em biotecnologia chinesa, mas licenciamento tradicional de medicamentos continua possível

O acesso das farmacêuticas americanas a medicamentos inovadores chineses será interrompido?

O Departamento do Tesouro dos EUA apresentou uma proposta de restrições a investimentos com base na Lei COINS. Na avaliação do Goldman Sachs, as restrições se concentram na propriedade e no financiamento, e não em uma proibição abrangente de aquisição de direitos sobre ativos farmacêuticos chineses por farmacêuticas americanas: acordos comerciais de licenciamento não estão expressamente listados como transações restritas.
Essa diferença afeta diretamente os modelos atuais de cooperação. Recentemente, as inovações chinesas ingressaram no ecossistema biofarmacêutico global principalmente por meio do licenciamento de medicamentos, e não de investimentos diretos em participações societárias; portanto, restringir participações estratégicas e restringir a aquisição de medicamentos afetam o setor por vias diferentes.

Segundo a interpretação do Goldman Sachs da proposta, uma licença territorial remunerada por pagamento inicial, pagamentos por marcos regulatórios e royalties sobre vendas não é uma transação restrita, desde que não envolva emissão de participação societária estrangeira ou um fundo comum de lucros. O financiamento conjunto ou o compartilhamento de custos de ensaios clínicos sem divisão de lucros e perdas também não constitui uma joint venture restrita.
O limite depende de ambas as partes aportarem capital ou ativos e compartilharem lucros e perdas. Esses arranjos podem ser considerados joint ventures mesmo sem a criação de uma empresa separada; portanto, acordos de desenvolvimento conjunto com essas estruturas podem ser proibidos.
Uma licença acompanhada da compra de participação societária ou de dívida conversível também será proibida se a contraparte e a tecnologia estiverem no escopo das restrições e nenhuma exceção for aplicável. A transferência de propriedade intelectual americana, candidatos a medicamentos ou ativos tecnológicos para a China também poderá ser restringida se fizer parte de um acordo de joint venture.

A proposta abrange atividades que usam sistemas biológicos para desenvolver, modificar, produzir ou controlar medicamentos e seus mecanismos de administração, além de equipamentos e ferramentas específicos para a descoberta e fabricação de medicamentos, como plataformas de sequenciamento. Certos compostos de pequenas moléculas que não envolvem sistemas biológicos não se enquadram na proibição apenas em razão dos próprios compostos.
As restrições abrangem a aquisição direta ou indireta por investidores americanos de participação societária ou de direitos contingentes de participação em empresas relevantes, bem como o fornecimento de financiamento por dívida com direitos de governança ou de participação nos lucros semelhantes aos de uma participação societária. O acesso de empresas chinesas de descoberta de medicamentos em estágio inicial a capital de investidores americanos também será limitado, salvo se uma exceção for aplicável.
As exceções incluem transações concluídas antes de 18 de dezembro de 2025, bem como transações elegíveis no mercado secundário de títulos listados e investimentos em empresas de investimento registradas; para estes últimos, os direitos de governança obtidos pelo investidor não podem exceder as proteções padrão dos acionistas minoritários. O alcance das restrições também depende, portanto, da forma de investimento e dos direitos associados.

As regras ainda estão em fase de proposta, a consulta pública vai até 7 de dezembro de 2026 e o Tesouro deve publicar as regras finais antes de 13 de março de 2027. As questões submetidas à consulta incluem se o escopo dos medicamentos deve ser concentrado com mais precisão em tecnologias de ponta, o que afetará a abrangência final.
O Goldman Sachs também acompanha a próxima reautorização da Lei de Taxas de Usuários de Medicamentos Prescritos (PDUFA), que, em sua avaliação, pode conter disposições de política relacionadas à China. A proposta também prevê um mecanismo de consulta prévia às transações, permitindo que as partes obtenham comentários confidenciais e não vinculantes do Tesouro sobre os arranjos propostos, ou orientação pública de forma anônima.