规则比摩根大通预期严在哪里？

  • 美国财政部发布的COINS法案拟议规则，将生物技术纳入禁止投资的技术范围，明确涉及药物化合物和递送系统，包括小分子、疫苗、细胞与基因疗法、抗体。覆盖这些技术的投资拟被禁止，而非只需申报，摩根大通因此认为其负面程度超过该行此前预期。
  • 政策判断与短期股价反应出现分化：报告前一日，HSHCI下跌5.6%，HCI约跌2%；报告撰写时HSHCI回升。摩根大通据此判断，市场此前可能已经计入最坏情景，但对规则本身仍持负面看法。

为什么融资风险更明确，药品授权却难以下定论？

  • 拟议禁止交易包括股权投资、可转债或类似股权的债务、合资企业及涉及受覆盖实体的新业务。摩根大通因此将较大风险指向中国生物医药的私募融资和股权关联合作；公开交易证券仍有例外，但须满足额外治理权方面的限制。
  • 药品对外授权卡在交易定义上：合同安排的例外排除了技术或技术知识转移，因此授权交易无法自动享受该例外；与此同时，独立药品授权也未被明确列为禁止交易，落在受覆盖交易定义之外的活动仍不受该规则约束。
  • 部分投资者认为，关于收购、租赁或开发资产并使相关主体从事受限技术的条款，可能涵盖药品授权。摩根大通对此尚无确定结论，认为适用边界需要法律解释，不能将融资限制直接等同于所有授权交易被禁。

欧洲和亚洲药企承接中国授权，适用规则有何不同？

  • 规则约束的是美国主体及其控制的境外实体，涉及与中国内地、香港和澳门等关注地区有关的受覆盖外国主体的交易。合作方是否属于美国主体，是判断交易是否受限的重要连接点。
  • 按摩根大通的解读，非美国主体的欧洲、亚洲药企与中国药企签订授权交易，本身不会触发COINS限制。因此，对美国合作渠道的压力，与中国药品全部海外授权渠道的变化，应分开判断。

最终范围为什么还有调整空间？

  • 截至报告日，拟议规则尚未生效，公众意见提交截止日为2026年12月7日。财政部正征求意见，考虑是否将药品及设备覆盖范围收窄至先进或前沿技术；这将直接影响被纳入禁止投资范围的业务边界。
  • 拟议规则也承认，限制可能带来公共健康风险或损害美国相关企业。摩根大通预计行业组织会继续在征求意见期表达关切，因此保留最终文本调整的可能性。
  • 另一个独立政策节点是《生物安全法》下的“受关注生物技术公司”名单。按报告所述法定时限，摩根大通预计名单可能于2026年12月公布，行业同时面临投资规则定稿与名单发布两条政策线索。